O gato Karl é persistente. Fracassada a primeira tentativa para mudar o mundo, abre a Palavraria: uma loja onde nada vende, apenas oferece palavras de desentristecer. Debaixo da magnólia branca, Karl e o seu caderninho de capas cor de fogo recebem a menina Rosa Luxemburgo, triste por ver as árvores presas à terra. Herbert Marcuse, menino tímido, revela-lhe a tempestade poética que o agita: queria ser nuvem… queria ser nuvem certos dias.
Outros meninos, tocados pela melancolia, procuram na loja do Karl algo que ilumine o sonho. A menina Amália (Rodrigues), o menino Vladimir. O menino Manoel de Barros, a quem estava destinado o ofício de carregar água na peneira, convence o gato de que é possível inventar a vacina contra a tristeza. E depois desconvence: era metáfora. "Melancolia, tristeza ou saudade não fazem parte da lista de epidemias". Também a RãMuitoFeliz procura apoio. Deseja repartir a alegria com os sisudos corvos - mas desconhece a arte da "transfusão de felicidade". Como responde Karl a toda esta gente? "Para a tristeza não há remédio", avisa. Todavia, os visitantes chegam cabisbaixos, regressam leves, impelidos pela alegria.
Os outros gatos desconfiam, vêm a Palavraria como local adverso à moral e aos bons costumes. Certo dia, juntam-se para expulsar o Karl e encerrar a imaginária loja das palavras. É a vez de surgir Gorki, um meigo cachorro.
A Palavraria é a segunda história do Gato Karl e do seu dono, com quem partilha sonhos, amuos, às vezes alegria e improváveis vitórias contra o preconceito.