Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações Conexas

I. Introdução

Na sequência da publicação do Decreto-Lei n.º 109-E/2021, de 09 de dezembro, que institui o Regime Geral da Prevenção da Corrupção (doravante RGPC), dando continuidade aos valores éticos e política de transparência e rigor que a nossa empresa se orgulha de observar no combate a toda e qualquer forma de corrupção, e tendo em vista a implementação de uma política de tolerância zero no que a este tema diz respeito, é aprovado o presente Plano de Prevenção de Riscos da Corrupção e Infrações Conexas (doravante PPR).

Com efeito, com a finalidade de prevenir, detetar e sancionar atos de corrupção e infrações conexas, o RGPC veio estabelecer a obrigação de adoção e implementação de um Programa de Cumprimento Normativo que deve incluir, entre outros, um PPR.

Assim, tendo em consideração o compromisso da Livraria Bertrand com a ética e a integridade em todas as suas áreas de atividade e parcerias em que intervém, bem como o cumprimento do referido regime legal, este PPR vem reforçar os princípios gerais de atuação e deveres desta empresa, seus colaboradores e parceiros de negócio, no que diz respeito a práticas de corrupção ou infrações conexas.

O presente PPR, que abrangerá a totalidade da organização e atividade da empresa, incluindo a administração, direção, operação ou atividades de suporte, vem, deste modo, responder a uma das obrigações estabelecidas no RGPC, resultando de uma análise das diversas unidades de negócio e de serviço da empresa, que se encontra abrangida pela legislação em causa, identificando e classificando os fatores que podem expor a nossa sociedade a atos de corrupção e infrações conexas, assim como os mecanismos de controlo para prevenir esses riscos.

Maio de 2023

II. Caracterização da Livraria Bertrand

1. A Livraria Bertrand

A Livraria Bertrand – Sociedade de Comércio Livreiro, S.A. (doravante LB) é uma sociedade que se dedica à compra, importação, exportação e venda de livros, revistas, gravuras, obras de arte, publicações, edições periódicas e não periódicas, material de papelaria, material de áudio e vídeo, material e aplicações para informática, tabaco, bijuterias e artigos similares. Além disso, o seu objeto social prevê a promoção e gestão imobiliária, comercialização de imóveis, nomeadamente a compra de imóveis para revenda, administração de propriedades e condomínios, bem como serviços de cafetaria, bar, restauração e catering, bem como o comércio de refeições prontas e outros serviços correlacionados com refeições ligeiras ou completas.

A LB conta atualmente com 506 trabalhadores, o que determina a obrigação de cumprir o RGPC.

A LB é hoje a mais antiga e maior rede de livrarias em Portugal, com 58 livrarias em todo o país e uma livraria online.

2. Compromissos da Livraria Bertrand

A LB assume o compromisso de exercer a sua atividade em estrito cumprimento da legislação, promovendo uma atuação responsável, consciente e orientada pelos mais elevados padrões de ética, transparência e integridade.

Embora seja uma premissa de conhecimento generalizado, o estrito cumprimento da legislação aplicável, bem como dos normativos internamente aprovados, é obrigatório, não sendo tolerada a prática de quaisquer atos ou omissões que constituam violação ou incumprimento de tais normas.

Assim, para um melhor enquadramento do presente PPR, o mesmo deverá ser, sempre, interpretado à luz da missão, visão e valores da LB.

Missão

Levar os livros aos seus leitores, porque acreditamos que os livros podem mudar a vida das pessoas.

Visão

A Livraria Bertrand atua como difusor de cultura, um ponto de encontro entre livros e leitores. Ser livreiro é mais do que vender livros, porque para o ser é preciso gostar deles, conhecê-los muito bem, ser o veículo das suas histórias e da História em si. Acreditamos que o modo como o fazemos pode fazer a diferença.

Valores

No cumprimento da sua missão, a LB pauta a sua atividade pelos seguintes valores:

• Rigor;

• Responsabilidade;

• Inovação;

• Dinamismo;

• Competitividade

• Integridade;

• Honestidade;

• Ética.

3. Organização e responsabilidade dos órgãos e departamentos da Livraria Bertrand

A elaboração do presente PPR tem por base a identificação das responsabilidades dos órgãos estatutários, bem como das unidades de serviço e de negócio da LB, aos quais incumbe o desenvolvimento, execução e monotorização do PPR, procedendo-se, de seguida, a uma análise dos riscos de prática de crimes de corrupção ou infrações conexas à luz dos procedimentos de avaliação de risco descritos no presente plano. Por último, indicam-se os mecanismos preventivos e corretivos de eventuais riscos.

3.1. Organograma da Livraria Bertrand

3.2. Funções e responsabilidades

Para uma implementação eficiente do PPR, cumpre identificar, antes do mais, quais as funções e responsabilidades que serão assumidas, nesse âmbito, pelos órgãos estatutários e chefias.

Assim, as responsabilidades associadas a este Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção assentam, em primeiro lugar, no compromisso dos órgãos de administração da LB, a quem cabe, em primeira e última análise, a promoção de uma cultura de compliance e transparência.

No âmbito dessas atribuições, e com vista ao desenvolvimento, implementação eficiente e melhoria contínua do presente PPR, a Administração da LB aprova e apoia a sua implementação, assegurando a integração dos mecanismos de prevenção da corrupção nos processos de negócio, promovendo ainda a consciencialização sobre temas de integridade e transparência.

Em face das decisões da Administração sobre estas matérias, todos os órgãos estatutários da LB, bem como as pessoas com responsabilidades de chefia, promovem a transposição dos mecanismos necessários dentro dos respetivos departamentos.

Assim, caberá à Administração da LB, com o apoio do Responsável pelo Cumprimento Normativo (RCN) e do departamento de Recursos Humanos, nomeadamente:

• Identificar, analisar e classificar os riscos e as situações que possam expor a empresa a atos de corrupção e infrações conexas;
• Identificar as medidas preventivas e corretivas que permitam reduzir a probabilidade de ocorrência e o impacto dos riscos e situações identificados;
• Promover a sensibilização e formação dos colaboradores.

Ao Responsável pelo Cumprimento Normativo (RCN) cabe assegurar e monitorizar a aplicação do programa de cumprimento normativo em todas as suas vertentes.

III. Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações Conexas

1. Âmbito de aplicação

O RGPC é aplicável às pessoas coletivas com sede em Portugal que empreguem 50 ou mais trabalhadores; daí a necessidade da elaboração do presente Plano, aplicável à Livraria Bertrand, S.A.

1.1 Conceito de corrupção

O Código Penal prevê o crime de corrupção no quadro do exercício de funções públicas (artigos 372.º a 374.º-A), utilizando, para o efeito, o conceito penal de “funcionário”, prevendo diferentes molduras penais em função do caráter passivo ou ativo da conduta ilícita em causa, ou seja, se a ação ou omissão é praticada pela pessoa que corrompe ou pela pessoa que é corrompida. Além da corrupção no setor público, encontra-se também previsto em legislação avulsa o regime de responsabilidade penal por crimes de corrupção cometidos no comércio internacional e na atividade privada.

1.2 Conceito de infrações conexas

Relacionados com a corrupção, estão legalmente previstos outros tipos criminais, cuja tutela incide, essencialmente, sobre o bom funcionamento das instituições e dos mercados.

1.3 Os vários tipos de crime abrangidos pelo RGPC

Tendo em consideração a especificidade técnica inerente à caracterização quer do crime de corrupção quer das infrações conexas e das medidas sancionatórias aplicáveis, em anexo ao presente PPR encontram-se elencados os crimes de corrupção e infrações conexas legalmente previstos, pelos quais podem ser penalmente responsabilizadas as pessoas singulares que os cometerem, bem como, em determinados casos, as pessoas coletivas do setor privado, nos termos do artigo 11.º do Código Penal (cfr. ANEXO I).

2. Metodologia de avaliação de riscos

Tendo por base os órgãos estatutários e departamentos LB, referidos acima, foram identificadas as áreas de atividade em cujo âmbito pode verificar-se um risco de corrupção ou infrações conexas, as quais serão enquadradas na matriz de risco descrita e integrada no Quadro do ANEXO II ao presente plano, determinando-se, em consequência, quais as medidas preventivas e corretivas a ser implementadas.

A elaboração do presente PPR envolveu a totalidade da organização e atividades da LB para um conveniente levantamento e caracterização dos riscos inerentes.

2.1. Identificação e análise dos fatores de risco

O presente PPR foi elaborado de acordo com a seguinte metodologia:

1. Identificação dos riscos e fatores de risco associados à atividade dos órgãos estatutários e dos vários departamentos tendo como referência o regime da corrupção e infrações conexas;
2. Avaliação dos riscos segundo uma escala de risco de três níveis: baixo, médio e elevado;
3. A determinação dos níveis de risco teve em consideração a probabilidade da sua ocorrência e o grau de impacto, isto é, a gravidade das consequências que a ocorrência de uma infração poderá implicar;
4. Identificação e implementação de medidas preventivas para evitar ou minimizar a probabilidade de ocorrência e o grau de impacto das infrações; e
5. Monitorização e controlo dos riscos, implementando medidas corretivas, quando necessário.

No que respeita a definição do grau de risco quanto à probabilidade de ocorrência, o mesmo será:

• Elevado, quando decorra de um processo corrente e frequente na empresa;
• Moderado, quando associado a um processo pontual, que possa ocorrer isoladamente;
• Baixo, quando decorra de um processo excecional.

Por sua vez, a definição do grau de risco quanto ao grau de impacto, que tem em atenção prejuízos patrimoniais, reputacionais e operacionais, será:

• Elevado, quando, do risco identificado possam resultar prejuízos patrimoniais significativos para o Estado e/ou para a empresa (com potenciais sanções pecuniárias e que possam colocar em causa a continuidade da atividade), bem como um efeito negativo substancial sobre a imagem e reputação da empresa perante os seus stakeholders;
• Moderado, quando, do risco identificado possam decorrer prejuízos patrimoniais para o Estado e/ou para a empresa (com potenciais sanções pecuniárias e que possam perturbar algum ramo de atividade), bem como um efeito prejudicial para a imagem e reputação da empresa perante os seus stakeholders;
• Baixo, quando o risco identificado não apresente potencial para causar prejuízos patrimoniais ou operacionais ao Estado e/ou à empresa, nem a infração em causa seja suscetível de causar danos relevantes na imagem e reputação da empresa.

Deste modo, tendo em consideração a metodologia apresentada e as atividades exercidas pela LB, identificamos, no Quadro constante do ANEXO II ao presente plano, as situações suscetíveis de comportar risco de eventual incumprimento da legislação relativa ao crime de corrupção e infrações conexas.

Acrescenta-se que, a avaliação dos riscos resulta de uma análise pormenorizada à organização da empresa, no âmbito da qual se identificam os fatores internos e externos relevantes para esse efeito. Assim, com base no impacto que cada fator de risco tem, bem como na respetiva probabilidade de ocorrência, é realizada a avaliação agregada do risco inerente às situações de risco identificadas.

2.2. Medidas preventivas e corretivas

A LB compromete-se a implementar o presente PPR através da adoção de medidas preventivas e corretivas, estabelecidas em função do grau de risco das diferentes situações, visando evitar ou por fim à sua eventual ocorrência; sendo certo que, no caso das situações de risco elevado, preveem-se medidas de prevenção mais exaustivas, cuja execução deve ser prioritária.

Deste modo, para todos os riscos de corrupção e infrações conexas identificados no presente plano, foram implementadas e são executadas medidas preventivas e corretivas que permitem reduzir a respetiva probabilidade de ocorrência e o grau de impacto.

Assim, iniciou-se ainda durante o ano de 2022 a implementação de um conjunto de medidas, prevendo-se a continuidade deste processo, devendo as medidas implementadas e/ou iniciadas serem monitorizadas e revistas nos termos legais.

Neste enquadramento, conforme poderá verificar-se no Quadro constante do ANEXO II, no que diz respeito à avaliação e classificação de risco inerente de cada fator de risco inserido no âmbito de cada área de atividade, identificaram-se 5 fatores com um perfil de risco elevado, 7 com um nível de risco moderado e 6 com um nível de risco baixo.

3. Monitorização e atualização do PPR

A monitorização do presente PPR será efetuada nos seguintes termos:

• Elaboração, no mês de outubro de cada ano, de um relatório de avaliação intercalar nas situações identificadas de risco elevado;
• Elaboração, no mês de abril do ano seguinte a que respeita a execução, de um relatório de avaliação anual, contendo nomeadamente a quantificação do grau de implementação das medidas preventivas e corretivas identificadas, bem como a previsão da sua plena implementação.

O PPR é revisto a cada três anos ou sempre que exista uma alteração nas atribuições ou na estrutura orgânica ou societária da Livraria Bertrand que justifique a revisão de algum dos seus elementos.