Depois de um dia longo e divertido, a Riley adormece ao cair da noite. As Emoções também! Uma a uma, adormecem profundamente, até que tudo fica em paz no Quartel-General. Mas há uma Emoção que ainda está bem desperta: a Ansiedade! Anda de um lado para o outro, preocupada, e não consegue de maneira nenhuma acalmar os pensamentos. Em breve, a sua agitação acorda toda a gente no Quartel-General.
Conseguirão as Emoções ajudar a sua amiga ansiosa a ter uma noite de sono descansada?