O professor Charles Xavier, o mais poderoso telepata mutante do planeta, reúne os Fabulosos X-Men e embarcam numa aventura que os irá levar a outro canto da galáxia! Escolhida pela entidade cósmica conhecida como Fênix para ser sua hospedeira, Jean Grey obtém poderes quase absolutos. Mas todo esse poder tem um preço, e a X-Men acaba por se tornar alvo dos shiars, uma raça alienígena que pretende destruir a Fênix, e tem os seus pensamentos manipulados pelo Mestre Mental, que pretende usá-la para atingir seus próprios objetivos malignos. Com a sua mente corrompida, Jean transforma-se na Fênix Negra e ameaça consumir o Universo. Agora, os X-Men terão de fazer uma escolha impossível: para salvar toda a humanidade, eles terão de sacrificar a amada colega!