Caligula est de retour de Germanie, défait par les Barbares et par les fièvres. De plus en plus dément, il fait exécuter son épouse de soeur Drusilla sous les yeux horrifiés du Sénat sous le prétexte qu'elle ne peut lui donner un fils. La colère du Sénat et de la plèbe monte de plus en plus surtout lorsque le tyran veut venger la mort de Polybe par des massacres d'innocents, exiler Claudius qu'il juge trop faible et pour le punir de s'être marié pendant son absence avec une petite patricienne ruinée. A sa place, Caligula décide de nommer proconsul le général Martius Pallas, aussi fou et aussi cruel que lui. Voyant la gloire impériale lui échapper, Messalina séduit alors Cassius Chereas le général qui commande la Garde Prétorienne afin qu'il assassine Caligula lors d'une orgie. Complot réussi. Caligula le dément est mort ! Pallas croit le trône à sa portée. Mais, rejeté par le Sénat et par la plèbe qui voient en lui un autre Caligula, le proconsul menace Rome d'un coup d'Etat. On fait alors rechercher Claudius qui, apeuré, s'est caché au fond de ses appartements derrière une tenture. Messalina le retrouve, le conforte et pousse le boiteux sur l'esplanade du Capitole. Sous les vivats de la foule et avec les félicitations du Sénat, voici Claudius empereur à vie et Messalina impératrice !