O Homem-Aranha não tem descanso. Mas dessa vez talvez também não tenha escapatória. O herói aracnídeo terá que encarar uma doença incurável que o acomete. uma doença que nem as maiores mentes científicas do Universo Marvel conseguem curar. E como se não bastasse, o monstruoso Morlum está de volta!
Se o Homem-Aranha pretender ter alguma esperança de vencer esses dois implacáveis inimigos, sobram apenas duas opções: evoluir. Ou morrer!