La pequeña Lily (convertida en Lily Megamosca) y sus tres recientes amigos, la mariquita Rita, el escarabajo pelotero Claus y la lombriz de huerto Fidelia se han refugiado en el bosque porque el gran coleóptero cornudo Gorgo y sus huestes de bichos gigantes ya dominan la ciudad. Quieren esclavizar a la humanidad y derruir todo lo que ésta haya construido en siglos de civilización. Lily debe encontrar a su madre, presa de los invasores, y salvar al abuelo que ha caído en manos de Gorgo y que ahora es su mayordomo y cocinero. Para ello tiene que armarse de valor y organizar con sus amigos una incursión dentro del campamento invasor, espiar sus movimientos e idear un plan exitoso. Pero no será fácil porque dentro de Gorgo se esconde un enemigo muy taimado.