Direito Europeu das Sociedades

ADVERTÊNCIAS
O Direito europeu das sociedades, agora a público, é obra autónoma, pelo método como pelo objecto. Complementa, exteriormente, o nosso Manual de Direito das Sociedades.
A opção era inevitável. As sociedades de Direito português operam numa rede intrincada de normas e de princípios que soem chamar-se Direito europeu. Matéria densa, ainda instável e com postulados próprios: poderia, com razoabilidade científica e expositiva, ser incluída no Manual.
A necessidade, ora sentida, de dotar a literatura jurídica portuguesa de uma obra geral de Direito europeu das sociedades coincidiu ainda com um período de rápidas mutações, no plano da União. Nos finais dos anos oitenta do século XX, cessou a produção de directrizes de Direito das sociedades: período também marcado pelos falhanços da 5.ª (estrutura das sociedades), da 9.ª (grupos de sociedades), da 10.ª (fusões internacionais), da 13.ª (ofertas públicas de aquisição) e da 14.ª (transferências de sede) Directrizes. Num grande esforço de consenso, logrou pôr-se de pé novo projecto da 13.ª Directriz... fragorosamente rejeitado no Parlamento Europeu, em 2001.
Quebrando a letargia, o ano de 2004 vem assistir: à entrada em vigor do Regulamento n.° 2157/2001, de 8 de Outubro, sobre sociedades europeias, após mais de quarenta anos de estudos; à transposição da Directriz n.° 2003/6/CE, de 28 de Janeiro, sobre abuso do mercado e à das Directrizes n.° 2003/124/CE e n.° 2003/125/CE, ambas de 22 de Dezembro, relativas às modalidades de aplicação da primeira; à concretização do Regulamento n.° 1602/2002, de 19 de Julho de 2002, quanto às normas internacionais de contabilidade, adoptadas pelo Regulamento n.° 1725/2003, de 21 de Setembro; e à preparação das sociedades cooperativas europeias, cujo estatuto foi aprovado pelo Regulamento n.° 1435/2003, de 22 de Julho: um mundo novo, a desbravar.
O estudo de toda esta matéria não pode aguardar melhores oportunidades. As disposições legais não acompanhadas de fonte correspondem a artigos do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.° 262/86, de 2 de Setembro, com alterações subsequentes.
A obra está actualizada com referência a elementos publicados até Junho de 2004 e, nalguns casos, até Outubro desse mesmo ano.
Quinta do Junco, Cacela Velha, Outubro de 2004

ÍNDICE
I - INTRODUÇÃO
§ 1.° O Direito europeu das sociedades
§ 2.° Papel e natureza do Direito europeu das sociedades
§ 3.° Relevo, bibliografia e programa

II - DOGMÁTICA GERAL
CAPÍTULO I - AS SOCIEDADES NO TRATADO DA UNIÃO EUROPEIA
§ 4.° Aspectos gerais
§ 5.° Direitos e liberdades fundamentais
§ 6.° A liberdade de estabelecimento
§ 7.° Livre circulação de mercadorias, de pessoas, de serviços e de capitais

CAPÍTULO II - A REALIZAÇÃO DO DIREITO EUROPEU DAS SOCIEDADES
§ 8.° As fontes europeias
§ 9.° Interpretação e aplicação
§ 10.° Estádio actual e perspectivas

III - DIRECTRIZES DE DIREITO DAS SOCIEDADES E SUA TRANSPOSIÇÃO
CAPÍTULO I - 1.ª DIRECTRIZ (68/151/CEE): GARANTIAS DOS SÓCIOS E DE TERCEIROS
§ 11.° Textos da 1.ª Directriz e da Directriz de alteração
§ 12.° Preparação e sistema geral
§ 13.° Transposição para o Direito português

CAPÍTULO II - 2.ª DIRECTRIZ (77/91/CEE): GARANTIAS DO CAPITAL SOCIAL
§ 14.° Textos da 2.ª Directriz e da Directriz de alteração
§ 15.° Preparação e sistema geral
§ 16.° Transposição para o Direito português

CAPITULO III - 3.ª (78/855/CEE) e 6.ª (82/891/CEE) DIRECTRIZES: FUSÃO E CISÃO
§ 17.° Textos da 3.ª Directriz e da 6.ª Directrizes
§18.° Problemática geral e preparação
§ 19.° Sistema geral da 3.ª Directriz
§ 20.° A transposição da 3.ª Directriz
§ 21.° Sistema geral da 6.ª Directriz § 22.° A transposição da 6.ª Directriz

CAPÍTULO IV - 4.ª (78/660/CEE), 7.ª (83/349/CEE) E 8.ª (84/253/CEE) DIRECTRIZES E IAS: PRESTAÇÃO DE CONTAS
§ 23.° Textos da 4.ª, da 7.ª e da 8.ª Directrizes
§ 24.° Textos dos Regulamentos n.° 1606/2002 e n.° 1725/2003 (IAS)
§ 25.° Direito europeu da prestação de contas
§ 26.° Sistema e transposição da 4.ª Directriz
§ 27.° Sistema e transposição da 7.ª Directriz
§ 28.° Sistema e transposição da 8.ª Directriz

CAPÍTULO V - 11.ª DIRECTRIZ (89/666/CEE): PUBLICIDADE DE SUCURSAIS
§ 29.° Texto, preparação, sistema e transposição

CAPÍTULO VI - 12.ª DIRECTRIZ (89/667/CEE): SOCIEDADES POR QUOTAS UNIPESSOAIS
§ 30.° Texto, preparação e sistema
§ 31.° A unipessoalidade no Direito português
§ 32.° A transposição da 12.ª Directriz

CAPÍTULO VII - 13.ª DIRECTRIZ (2004/25/CE): OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO
§ 33.° Texto da 13.ª Directriz
§ 34.° Sistema, conteúdo e apreciação

CAPÍTULO VIII - DIRECTRIZES COMPLEMENTARES
§ 35.° Directrizes sobre regimes fiscais comuns
§ 36.° Directrizes sobre informações a prestar ao mercado

IV - VECTORES EVOLUTIVOS
CAPÍTULO I - PROPOSTA DE 5.ª DIRECTRIZ (ESTRUTURA DAS SOCIEDADES ANÓNIMAS)
§ 37.° Texto, preparação e dificuldades
§ 38.° Sistema e conteúdo
§ 39.° O problema da co-gestão
§ 40.° Repercussões no Direito português e apreciação

CAPÍTULO II - 9.ª DIRECTRIZ (PROJECTO): GRUPOS DE SOCIEDADES (1984)
§ 41.° Texto, preparação e sistema
§ 42.° Repercussões no Direito português e apreciação

CAPÍTULO III - 10.ª DIRECTRIZ (PROPOSTA): FUSÕES INTERNACIONAIS
§ 43.° Texto, preparação, sistema e transposição

CAPÍTULO IV - 14.ª DIRECTRIZ (PROJECTO): TRANSFERÊNCIA DE SEDE
§ 44.° Texto, preparação, sistema e transposição

V - TIPOS EUROPEUS DE SOCIEDADES
CAPÍTULO I - O AGRUPAMENTO EUROPEU DE INTERESSE ECONÓMICO
§ 45.° O Regulamento n.° 2137/85, de 25 de Julho
§ 46.° Sistema e conteúdo
§ 47.° Natureza e apreciação geral

CAPÍTULO II - SOCIETAS EUROPAEA (SE)
§ 48.° O Regulamento n.° 2157/2001 e a Directriz n.° 2001/86
§ 49.° A preparação do estatuto da SE
§ 50.° O projecto final
§ 51.° Asocietas europaea como exigência prática
§ 52.° Considerações sobre o Regulamento e a Directriz das SE
§ 53.° Disposições gerais do estatuto da SE
§ 54.° A constituição de sociedades europeu
§ 55.° A orgânica e o funcionamento das sociedades europeias
§ 56.° Contas, dissolução e outras regras
§ 57.° A participação dos trabalhadores
§ 58.° As remissões feitas pelo estatuto das SE para o Direito interno
§ 59.° SE em Portugal: factores a ponderar
§ 60.° Vantagens, desvantagens e opções

CAPÍTULO III - SOCIEDADE COOPERATIVA EUROPEIA (SCE)
§ 61.° O Regulamento n.° 1435/2003 e a Directriz n.° 2003/72
§ 62.° Enquadramento, preparação e aspectos gerais